潘老七捧着一个沾满泥土的地雷，跑到吉田身边邀功，地雷被雨水浸湿无法再炸响，赵家庄的八路军已经失去了依赖，吉田大喜过望，率兵直奔赵家庄。

潘老七带领部属奔隋家而来，隋风扬已经来不及撤退，情急之下将铁蛋藏到地洞里面，面不改色迎接冲进院子里面的潘老七。

潘老七曾在隋风扬门下拜师学艺，他已经成了日本人的走狗，丢了隋风扬的名声，被隋风扬出手教训了一顿。

高桥进入院落内与隋风扬比试武艺，隋风扬几个回合便将高桥打得满地找牙。

吉田赶了过来押走了隋风扬，在其带领下找到存放大量炸药的房间，隋风扬瞅准一个机会拉燃炸药引线，欲与日本人同归于尽，炸药只炸响少部份，未能伤到吉田分毫，吉田火冒三丈，将隋风扬绑到木桩上，命人搬来所有炸药，摆到隋风扬面前堆积成山。

文晓博虽是一名共产党员，但不便出面保护隋风扬，只能眼睁睁看着一个日军士兵举火点引线。

千钧一发之际，赵化龙赶了过来开枪打中举火把的日军士兵，吉田见赵化龙主动现身，遂命手下人还击，赵化龙势单力薄无力与日军正面对抗，只得扔下师傅逃走。

吉田亲自举起火把点燃引线，带领手下人转身就跑，隋风扬的面前堆满了大量炸药，引线迅速燃烧，暗示着他的生命步入了倒计时，他没有被降临的死神吓破胆，而是放声大笑。将个人生死看得云淡风轻，在震耳欲聋的爆炸声中光荣就义。一代宗师就此陨落，令人不禁想起一句古诗：“生当作人杰，死亦为鬼雄”。

赵化龙听到村内响起的爆炸声，已经猜到师傅隋风扬遇害，心有余而力不足的他吐出一口鲜血，陷入到深深的愧疚中。

在山上避难的二丫获知父亲隋风扬遇害，情绪崩溃哭天抹泪，想下山回村找父亲，被赵化龙一把拉住。日军已经攻陷赵家庄，众人必须撤退，与日军硬碰硬只有死路一条。