郭师长与程局长商议欲引诱共产党劫法场。与此同时吕沁源与马明明商议劫取法场救出老王。

田彩霞从狗娃和大嘴那里得知吕沁源便是共产党，决定把抢药品的责任揽到自己身上，谎称老王是自己的弟兄，而抢药品是为了新八师。假意被郭市长招安为老王赢取了时间。

老王为了保护吕沁源和马明明以及通讯站，以生命为代价向吕沁源报信。吕沁源为老王报仇准备射杀金萧时，空袭警报响起，日寇飞机轰炸西安，使他没有机会下手。在防空洞中董淼淼对吕沁源大胆示爱。吕沁源机缘巧合之下，决定押送董秋实的物资送上前线，却不知鬼子在半路上准备截击他们。