聂柳凤把省特委的指示传达给吕志新，让他不要轻举妄动，关于营救刘良栋的事，组织另有安排，并将李延年军长的一封信交给了他。刘良栋给牛洪武讲共产党和共产主义，牛洪武深感震动。刘良顺向江玉兰袒露自己也是共产党员，还说警察局在找一本叫《共产党宣言》的书，只要找到就能救出刘良栋。江玉兰假装不懂，心里对刘良顺起了疑心。吕银山拒绝出钱救牛洪武。吕志新带着李延年军长的信秘密提审刘良栋，刘良栋拒绝了吕志新的营救，他机智地把《共产党宣言》的下落告诉了吕志新。牛洪武被抓后，崔八和麻青山想趁机吞掉红枪会。