杜宇跑道火车顶部，平瑞拦住他，让他交出东西，两人在车顶相博。众人听到动静，黄探长派人查看，明白凶手另有其人，放了张龙。

如画和老大怀疑日本人的货有问题，云天表示若要进去查看，需要得到黄探长的钥匙，老大自告奋勇去偷钥匙。川岛邀请黄探长喝酒，拿出一包金条，黄探长一边推辞一边放进了口袋。酒足饭饱之后，黄探长告别川岛离开，老大假意扶他，顺利得到了钥匙。

云天和文轩决定天黑后动手，云天不让如画参与，如画赌气离开。她找到曼丽，向她询问日本人的货物装了什么。曼丽以一口流利的日语骗看守车厢的日本浪人自己是日本人，从他们口中得知那批货物装的是日本军火。

如画将这一消息告诉云天和文轩，两人决定查看清楚，拦下日本人的军火。但中途有两个日本浪人看守，为了支开日本人，如画和曼丽使用美人计，在张龙的帮助下引起骚乱，云天和文轩顺利混进货物车厢，平瑞尾随二人。

货物真是军火，云天决定炸掉货物，此时日本浪人赶到，举枪相向。危急之时，平瑞用枪打死了日本人，但枪声引来了更多日本人。枪战中，平瑞中枪，他让云天赶紧卸掉车厢挂钩。川岛听到枪声赶来，但云天已经卸掉挂钩，平瑞把自己的包袱交给云天，让他们离开，自己拉开手榴弹与军火一起葬身火海。

三人回到上海，如画得知云天是方玉龙的儿子愤怒离去。云天和文轩受平瑞之托将他的包袱交给了他弟弟平川。文轩告诉云天，方玉龙生前把方家祖宅输给了如画的父亲沈富贵，沈富贵一时刺激中风了，因此如画才如此讨厌云天。

云天回到家，方母伤心悲痛，此时平川来到方家，原来平瑞包袱里装的竟是方玉龙的骨灰和一封信。方玉龙在信中叮嘱云天一定要收回祖宅。