群鬼现出原形本想吓走陶望三，却把田道士吓个半死昏倒。小谢现身与望三交谈甚欢。

为求有安身之处，陶望三提出住到姜家别苑，姜侍郎欣然接受。可是这却打扰了群鬼的安静生活。一夜，望三大醉归来，群鬼们现出原形，吓走望三。奈何陶望三实在没有安身之处，只得又回别苑，遇到来看望自己的苹苹，得知苹苹父亲托了文武状元来和苹苹相亲，自己想借与苹苹成婚，攀上富贵的梦马上就要破灭，不免心情直落谷底，什么鬼呀神呀，对他来说都无所谓了，这时群鬼再次现身，望三亦不为所动，还向群鬼诉说了自己的凄苦身世，群鬼为陶望三所感，决定帮他打赢文武状元。