小矶因严重失职，被上司革职，而鸠山为此晋升为宪兵队队长。小矶要求留在龙潭，梅津将军把他一顿暴打后，还是给了他一次将功补过的机会。鸠山与小矶的矛盾进一步加深。鸠山在劫车现场发现带血迹的撬棍，下令全城搜查受伤的人。鬼子搜李玉和时，被赶到的王连举协助救下。李玉和与磨刀人在粥棚商量事情，鬼子进粥棚搜查，眼看就要暴露，慧莲急中生智点燃粥棚，大火将鬼子赶走。第二天，李奶奶带领邻居帮慧莲把粥棚修好。在货场，铁头听到消息鬼子将有一列军火通过龙潭，牛飞龙带领好汉营去扒车，遭到了鸠山派的特勤小组的埋伏，好汉营几乎全军覆没，牛飞龙悲痛欲绝要卧轨而死，李玉和及时把他拦住……