林邦彦带队赶来和云铁铮汇合,当他得知孔白和吴庆新都牺牲的时候,云铁铮强压心中的悲痛,他收集了全部的武器弹药,带领剩余战士们赶往剑峰山,战士们都发誓要视死如归,血战到底。
云铁铮他们和鬼子进行殊死的战斗,眼前是一片开阔地,不立于隐藏,云铁铮决定梯队行进,他为第一梯队,接下来是林崇义和林邦彦,云铁铮抱起机枪冲锋在前,冒着敌人的炮火袭击,勇敢地冲过去,林崇义立刻带队上前冲锋,林邦彦紧随其后,也向山上冲去。
庄子安得知抗大学员们,以及机关人员被围困在一条山谷里,情况紧急,大眼刘在他们的必经之路上封锁,庄子安立刻把保安队集合起来,号召大家现在就起义,一起去打小鬼子,一雪前耻 ,正做中国人,如果谁不愿意,可以回家,其中一些人只想要钱,庄子安觉得如果把鬼子赶走,就是给自己留下逼钱更重要的支票,保安队集体起义。
抗大队伍遭到大眼刘疯狂的袭击,对亏庄子安及时赶来,一枪击毙了大眼刘,云铁铮赶龙珠山的时候,远远看到庄子安带起义队伍已经占领了龙珠山,林邦彦也很欣慰,他们继续赶往剑峰山。
庄子安立刻增援云铁铮,掩护云铁铮他们,庄子安的武器精良,大炮齐飞,云铁铮他们很快占领剑锋山,庄子安让李强去通知抗大大部队,龙珠山已经打开,他们可以突围出去了。
云铁铮他们占领剑锋山,并且插上了利剑中队的红旗,李强也打起红旗向云铁铮示意,云铁铮看到庄子安的红旗,心里激动万分。
突然,鬼子对庄子安他们展开疯狂的进攻,庄子安,李强率保安队拼命抵抗,可是鬼子人数众多,保安队死伤殆尽,庄子安让李强把手榴弹都收集起来,他亲自扛起机枪,向鬼子疯狂扫射,李强不幸中弹,他依然坚持和鬼子激战,庄子安手臂受伤,眼看鬼子又冲上来,李强挣扎着站起来,被鬼子乱枪击中,庄子安坚持到最后,把鬼子打退,李强英勇牺牲,鬼子又开始新一轮的进攻,庄子安只身一人,一边撤退,一边用机枪向鬼子扫射,鬼子的炸弹在庄子安身边爆炸,他躺在地上装死,等鬼子走近,他举枪疯狂扫射,打退了鬼子,庄子安趁机捆起手榴弹,埋在四处,再用线都串起来,等鬼子都冲上来的时候,他拉开引线,和鬼子们同归于尽,云铁铮用望远镜看到这一切,他心痛不已,眼泪不由自主流下来,他又少了一个兄弟,他知道庄子安都是为了抗大,为了自己,他和林邦彦带领战士坚守剑锋山。
正在这时候,鬼子又冲上来,云铁铮擦干眼泪,抱起冲锋枪,向鬼子扫射,鬼子爬上来,云铁铮他们和鬼子展开肉搏战。
校长带警卫连也赶来剑锋山支援云铁铮他们,战士们和鬼子浴血奋战,厮打在一起,云铁铮他们和鬼子殊死搏斗,终于将鬼子一举歼灭。与此同时,抗大大部队也成功转移出去,他们用血的代价换来这来之不易的胜利。
抗大安顿下来,林杉和庄静姝带女学员唱歌慰问战士们,校长告诉庄静姝真相,庄子安要到敌后隐蔽,李强打死的老乡其实是胶东的交通员,他根本没有死,就是为了制造庄子安叛逃八路军的借口,上级决定追认庄子安为烈士,而且还恢复了他抗大优秀教员的身份,庄静姝为哥哥骄傲。
费县新县长上任,加藤前去参加就职仪式,长野裕子特意让他带上勋章,云铁铮一枪击毙了长野裕子,又一枪狙杀了加藤,就职仪式立刻一哄而散。林邦彦和庄静姝也化妆趁服气,去执行新的任务。
林杉一直等在路口,她远远地看到自己的战神云铁铮胜利归来,脸上顿时喜笑颜开。
全剧终