不久，王昭君又亲眼目睹了那壮士从狂奔着的马蹄下救出了一个孩子，并在闹市中制服了这匹惊马。那壮士看到了人群中美丽的王昭君，急忙下马追上了她。两人一见钟情。壮士告诉王昭君，他姓云，身在遥远的北方。王昭君和云大哥在街上漫步、谈心，心心相印、恋恋不舍。含情脉脉中，云大哥为昭君买了一个非常漂亮的莲花灯。 呼图吾斯中了汉军埋伏，大败而逃。乱军中，见到了奄奄一息的阿渠。阿渠告诉呼图吾斯，她说的呼韩邪单于非礼自己的那些话是假的，是因为呼韩邪单于轻视她，她才故意那么说的。阿渠死在了呼图吾斯的怀中。呼图吾斯接受不了这个事实，也挥刀自杀身亡。