民国二十几年。大陆北方一个小村庄。 小胖的后母常虐待他。于是寻找机会踏上寻母的路程。 小胖来到城中, 举目无亲。 小扒手阿国正在扒窃财物, 将钱包放入小胖口袋中, 被小花旦小虎(男扮女装)看见, 三人在高跷上演出一场精彩好戏，经由小胖的鼓励, 阿国决心痛改前非, 与小胖一齐为生活奋斗，进了京戏班。 张大财带小莲, 哑吧嫂来看戏。 小莲活泼好动, 闯进后台, 结识了三小,常一齐出玩。 某日, 小莲突遭绑架，三小把小莲救出，三小与哑吧嫂之间却建立起深厚的感情。三小于街上卖小脸谱(玩具)。 不料小胖与父亲重逢，小胖带父回家, 哑吧嫂与小胖父相见, 顿受重击, 原来二人竟是失散的夫妻, 可是小胖父已另有妻女, 夫妻不能相认。 小胖父欲带小胖回家, 小胖却发现哑吧嫂是他的亲娘, 这一对苦难的母子终于相聚了, 不再分