周觉忍不住向阿易倾诉心中的苦闷，他不愿看到袁世凯阴谋得逞，把全中国变成他的盘中餐，周觉坚信孙中山先生能推翻袁世凯，实现真正的民族统一，阿易也有同感，只要拥有一支强有力的武装，才能取得革命的胜利，周觉觉得阿易一夜之间成熟了。

崇利明自从见过德琪王晔以后，就把自己换在房间里，语初和瘟狗他们只能耐心等待，不知道下一步该何去何从，可颜辛劝大家耐心等崇利明的决定，瓦格纳想留下来抓杨真为阿易报仇，语初不放心，直接冲进房间找崇利明问清楚，没想到他接到从京城来的艳势番密令，派艳势番成员诛杀德琪，语初惊得目瞪口呆，她猜到这是朝廷栽赃陷害德琪，崇利明更是心知肚明，朝廷就是想用德琪和袁世凯重开战火。

金先生受邀明天去礼查饭店参加清政府的送别酒会，让花九卿代他前去赴宴，杨真躲在一边听得清清楚楚，他想借崇利明之手除掉德琪，青帮趁机除掉崇利明等人，杨真拿出朝廷任命他为艳势番番主的证书，金先生对他深信不疑。

崇利明刚想把尽心挑选的戒指送给语初，可颜辛进来把语初叫走，没想到金先生主动来找语初，自称接到哲聿王爷的密令，让语初和崇利明他们趁酒会之际除掉德琪和外国使团，还带来哲聿王爷的口信，只要他们完成任务，就是光复大清的有功之臣，如果崇利明等人违抗命令，一旦回到京城就是死路一条，金先生劝语初务必除掉德琪。

阿易要和周觉回广州，崇利明代表艳势番的成员来送他，阿易再次劝崇利明不要被大清朝廷禁锢，应该寻找属于自己的明天，崇利明不为所动。语初来接德琪参加送行酒会，德琪答应一会就下去，语初盛装出席，还特意带了一把手枪。

酒会正式开始，德琪身穿大清官服出席，莱昂陪玛丽也来参加，崇利明不许大家去凑热闹，可语初还是独自前往，司三觉得语初很奇怪，语初时刻关注着德琪的一举一动，玛丽主动和她打招呼，向她赔礼道歉，顺便和她告辞，花九卿把玛丽叫走，给语初争取了下手的机会。

崇利明送走阿易回来就心事重重，四三等人都心急如焚，崇利明得知语初独自去参加酒会，才意识到事情不妙，他赶忙敢去酒会现场，看到语初正举枪瞄准德琪，他赶忙上前阻拦。语初担心哲聿不会放过崇利明，坚持要完成任务杀死德琪，崇利明决定不再回京城，带着语初远走高飞，语初觉得大清国没了，她也就没了家，崇利明想陪她安安静静过完一生，语初在的地方就是家，崇利明单膝跪地向语初求婚，语初感动地热泪盈眶，崇利明帮她戴上戒指，两个人深情相拥，司三，瓦格纳和瘟狗看到这一幕，一起鼓掌为他们欢呼。

花九卿举杯为崇利明和语初贺喜，玛丽劝他们俩留在上海，她要回英国了，语初提醒她要时刻记着中国才是她的祖国，玛丽忍不住苦笑，这里留给她太多痛苦的回忆，她和崇利明握手告别。崇利明邀请语初跳舞，两个人配合默契，在舞池中翩翩起舞。

崇利明和语初正在走廊亲吻缠绵，无意中看到有人鬼鬼祟祟向地下室搬运炸药，他们俩赶忙下去一看究竟，崇利明让语初回去通知瘟狗他们，没等语初离开，杨真就带着青帮的弟子赶来，他以艳势番番主的身份除掉崇利明，痛斥语初不该背叛朝廷，杨真口口声声称是受了哲聿王爷的命令监视崇利明等人，没想到他们暗中和革命党勾结，崇利明毫不示弱，和杨真等人展开厮杀，崇利明三拳两脚就把青帮的弟子杀死，他和杨真单打独斗，突然又来了两个青帮弟子增援，杨真趁机拿起地上的枪对准崇利明，语初飞出匕首拦截子弹，子弹射中她的额头，语初当场倒地身亡，崇利明伤心地痛不欲生。